Il 24 gennaio 2026 è entrato in vigore il d.lgs. 211/2025, che ha recepito nel nostro ordinamento la richiesta dell’Unione Europea (contenuta nella Direttiva 2024/1226/UE) di attribuire rilevanza – prevalentemente – penale alla violazione delle misure restrittive adottate secondo il diritto dell’Unione Europea (“Sanzioni UE”).
| SANZIONI UE | Restrizioni imposte dal Consiglio dell’Unione Europea in base all’art. 29 TUE o all’art. 215 TFUE (congelamento di fondi e risorse economiche, divieti di ingresso o transito nel territorio di uno Stato membro, misure economiche e finanziarie settoriali) nei confronti di (i) qualsiasi cittadino di uno Stato Membro, (ii) persona giuridica, entità od organismo costituito secondo le leggi di uno Stato Membro, nonché (iii) qualsiasi persona giuridica, entità od organismo che eserciti attività economiche, interamente o parzialmente, all’interno del territorio dell’Unione. |
Il Legislatore italiano ha pertanto introdotto 4 nuovi reati nell’ambito del Codice penale connessi alla violazione di tali Sanzioni UE, rubricandoli “Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione europea”. In dettaglio, si tratta delle seguenti fattispecie criminose, che assumono rilevanza penale qualora il valore delle operazioni sottostanti sia maggiore di € 10.000:
- Violazione delle misure restrittive dell’Unione Europea (art. 275-bis c.p.): punisce la violazione di un obbligo o di una restrizione imposti da misure restrittive dell’Unione europea, realizzata attraverso (i) la messa a disposizione di fondi o risorse economiche a soggetti sanzionati; (ii) la mancata adozione di misure di congelamento su fondi o risorse di tali soggetti; (ii) la conclusione di operazioni economiche, commerciali o finanziarie con Stati terzi o organismi controllati sanzionati; (iii) l’importazione, esportazione, vendita, acquisto o trasferimento di beni (anche intangibili) e prestazione di servizi, inclusi quelli finanziari, connessi a tali beni o soggetti; (iv) condotte elusive equivalenti (es., triangolazioni).
- Violazione di obblighi informativi imposti da una misura restrittiva dell’Unione Europea (art. 275-ter c.p.): punisce le persone fisiche sanzionate o i rappresentanti legali di enti soggetti a tali misure restrittive che, in violazione di uno specifico obbligo imposto da una misura restrittiva dell’Unione Europea, omettono di comunicare alle autorità competenti l’esistenza di risorse economiche su cui esercitano diritti di proprietà, controllo, possesso o detenzione.
- Violazione delle condizioni dell’autorizzazione allo svolgimento di attività (art. 275-quater c.p.): punisce chi effettua operazioni o presta servizi in violazione degli obblighi prescritti nell’autorizzazione rilasciata dall’autorità competente, quando la stessa è richiesta da una misura restrittiva dell’Unione Europea.
- Violazione colposa di misure restrittive dell’Unione Europea (art. 275-quinquies c.p.): fattispecie relativa a operazioni relative a prodotti compresi nell’elenco delle attrezzature militari dell’Unione Europea o dei prodotti dual use.
Il Legislatore ha altresì previsto che le prime tre ipotesi sopra descritte configurino una responsabilità d’impresa ai sensi del nuovo art. 25-octies.2 del D.lgs. 231/2001, con conseguenti (A) sanzioni pecuniarie commisurate al fatturato globale dell’esercizio precedente (dall’1% al 5% per la violazione degli artt. 275-bis, commi I, II e V e 275-quater, comma I, c.p.; dallo 0,5% all’1% per la violazione dell’art. 275-ter, commi I e II, c.p. Qualora non sia possibile accertare il fatturato, la sanzione andrà da € 3 milioni a € 40 milioni (art. 275-bis) o da € 1 milione a € 8 milioni (art. 275-ter)); (B) sanzioni interdittive da due a sei anni o da uno a tre anni a seconda che l’autore del reato sia un soggetto apicale o subordinato (“Sanzioni Nazionali”).
Il panorama delle sanzioni connesse a operazioni commerciali di natura transfrontaliera non si limita, tuttavia, alle Sanzioni UE e alle Sanzioni Nazionali sopra delineate, ma si estende anche alle Sanzioni ONU e alle Sanzioni USA primarie e secondarie (“Sanzioni Internazionali”).
| SANZIONI INTERNAZIONALI | Sanzioni ONU: restrizioni adottate dal Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite in base all’art. 41 della Carta delle Nazioni Unite (misure finanziarie, congelamento dei fondi e restrizioni alla libertà di movimento) nei confronti di Paesi, individui o entità; Sanzioni primarie USA:restrizioni applicate nei confronti di cittadini e aziende americane (divieto di commerciare con determinate persone fisiche e giuridiche); Sanzioni secondarie USA: restrizioni adottate nei confronti di persone fisiche e giuridiche non statunitensi laddove intrattengano relazioni finanziarie o commerciali in dollari con lo stato, l’entità o l’individuo bersaglio della sanzione primaria (clearing sui dollari, restrizioni alle importazioni negli Stati Uniti, congelamento di fondi). |
A seguito della novella normativa e della mutevole situazione geopolitica globale, è divenuto quindi cruciale esperire una serie di verifiche e controlli di natura preventiva sulle operazioni commerciali transfrontaliere (c.d. Import ed Export Control) al fine di individuare e gestire i rischi connessi, inter alia, all’applicazione di Sanzioni UE, Internazionali o Nazionali.
Una corretta gestione di tali rischi passa attraverso:
- L’aggiornamento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/01 (se presenti).
- L’adozione di procedure interne per la gestione degli adempimenti di verifica doganale (Internal Compliance Program)
- L’aggiornamento della contrattualistica e della modulistica aziendale (Condizioni generali di vendita e di acquisto, End-Use / End-User Declaration, Dichiarazione Anti-Circumvention con Cascade, No Russia Clause, etc.)
Lo Studio Indaco mette a disposizione la propria esperienza e competenza in questo complesso e sempre più articolato settore per affrontare – con taglio pratico e operativo – ognuno degli aspetti sopra elencati, al fine di creare un sistema integrato e coerente di presidi interni.
